Ben Reilly fue creado por el Chacal (Profesor Miles Warren), y fue el primer clon exitoso de Peter Parker; un clon anterior sufría de degeneración de clones y se consideraba inestable. A través de la ciencia misteriosa, a Reilly se le imprime una copia de los recuerdos de Parker y en su primer encuentro se cree que es Parker. Después de que Parker fue capturado por Chacal, Parker y Reilly se encontraron con trajes de Spider-Man en el Shea Stadium, e inicialmente lucharon entre sí creyendo que el otro era el impostor. Al darse cuenta de lo que estaba en juego, decidieron formar un equipo en un intento de salvar al clon de Gwen Stacy y un Ned Leeds capturado. En el proceso, Reilly pareció ser asesinado en una explosión,2y Parker, temeroso de las consecuencias de un cadáver de un segundo Peter Parker siendo encontrado, dejó caer el cuerpo de Reilly en una chimenea. Reilly sobrevivió y escapó de la chimenea. Cuando vio a Parker y Mary Jane Watson en un abrazo, Ben, a pesar de reconocer que era un clon, también aceptó el fuerte sentido de moralidad de Parker como propio, negándose a sucumbir a la tentación de asesinar a su doppelgänger, y decidió embarcarse en una vida nómada. Se apodó a sí mismo "Ben Reilly", utilizando el nombre de pila de su tío y el apellido de soltera de su tía (Ben Parker y May Reilly, respectivamente).3Tomó algunas ropas viejas que Parker había tenido la intención de donar a obras de caridad, y dejó Nueva York profundamente deprimido, pero también se inspiró en sus propios consejos para construir una vida propia.
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